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来源 | 野马财经
华澜微换道进入A股。
作者 | 于婞编辑 | 高岩
在资本市场兜兜转转十年，国产存储控制器芯片“老兵”华澜微这次敲开的不是交易所大门，而是一家园林公司的董事会。
9月11日晚，园林股份（605303.SH）公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式，购买杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）控股权。交易预计构成重大资产重组，公司股票自9月14日起停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。
目前，标的公司估值、交易金额、发行股份与现金支付比例等核心条款均未确定。不过，园林股份已经明确表示，本次交易预计不构成重组上市，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
这意味着，如果交易完成，华澜微将成为园林股份的控股子公司，园林股份创始人吴光洪依然掌舵上市公司。
华澜微的资本市场之路终于有了突破性进展。2015年华澜微挂牌新三板，后来摘牌；2022年申报科创板，2024年撤回；2025年重新启动IPO辅导，如今为何又准备进入一家A股上市公司？
停牌前，园林股份报23.68元/股，总市值38亿元。
华澜微又换资本路径
华澜微成立于2011年7月，注册资本1.5亿元，总部位于杭州，主要从事数据存储和信息安全领域的芯片、存储模组及技术方案研发。
这家公司与资本市场的第一次正式接触，可以追溯至新三板。
2015年，华澜微挂牌新三板，后来又于2019年摘牌。短暂登陆场外市场后，公司把目标转向了A股科创板。
2022年12月，上交所受理华澜微科创板IPO申请。当时，公司计划发行不超过5000万股，募集资金约6.57亿元，主要投向新一代硬盘阵列控制器芯片、高性能企业级固态硬盘控制器芯片以及研发中心建设项目。
不过，这次IPO没有走到最后。
2024年5月，华澜微及保荐机构华泰联合主动申请撤回上市材料，上交所随后终止审核。
退出科创板审核后，华澜微并没有放弃独立上市。
2025年8月，华澜微与华泰联合重新签署辅导协议，随后办理上市辅导备案。与上一次申报相比，公司管理层也出现变化：创始人骆建军由董事长、总经理转任首席技术官，具有东方通信（600776.SH）工作经历的王文奎接任董事长、总经理。
然而，就在重新启动上市辅导后不久，华澜微迎来了园林股份。
2025年12月，园林股份及其全资子公司芸合科技合计出资1.12亿元，从邓玉婷、曾超和杭州非度信息科技有限公司手中购买华澜微6.4969%股权。
园林股份当时将这笔交易定义为“财务性投资”，明确表示不会形成控股关系，也不会将华澜微纳入合并报表。
由于园林股份自身仍处于亏损状态，且截至2025年9月末账面货币资金只有2.53亿元，1.12亿元投资很快引起监管关注。公告披露当晚，上交所便下发问询函，要求公司说明投资持续亏损芯片企业的商业合理性、估值公允性和资金安排。
园林股份随后完成了这笔股权转让。到了2026年9月，原本的“财务性投资”已经升级为重大资产重组，公司准备直接取得华澜微控制权。
不到一年，从参股6.4969%到谋求控股，究竟发生了什么，目前还需要等待重组预案揭晓。
华澜微的股权结构比较特殊，公司曾经历多轮融资，股东中出现过深创投、TCL系投资基金、方正证券投资、地方产业基金等机构。根据其2022年《招股书》，公司一度拥有近百名股东，股权高度分散，没有控股股东和实际控制人。
园林股份前次参股后，骆建军、周斌及其控制的华澜创合计控制华澜微约8.41%股权；园林股份和芸合科技合计持有6.4969%，仍不是持股最多的主体。
这次停牌公告显示，园林股份已经与华澜创签署意向协议，但华澜创本身持股约5.9%，仅凭这一部分股份仍不足以形成绝对控股。园林股份最终是继续收购其他机构股东的股份，还是通过表决权委托、董事会席位安排等方式取得控制权，将是重组方案的关键。
对于在华澜微投资多年的机构而言，这笔并购也可能提供一个新的退出窗口。
香颂资本董事沈萌认为，现在半导体概念处于市场热点，与时间成本高、不确定性强的IPO相比，被收购是牺牲部分价值换取更快更确定的证券化，避免市场监管的波动风险。
沈萌表示，重组后实控人不变，只是在规则意义上规避了借壳上市的认定，但本质上仍然属于新资产借助上市公司证券化。区别在于利用规则，回避了更严格的审查。虽然目前半导体概念属于热点，但没人可以预料热度的持续周期，而且企业自身能在多大程度上维持热门概念，也存在不确定性，因此被收购符合当前各投资者的利益。
华澜微仍在亏损
华澜微的故事，绕不开创始人骆建军。
公开履历显示，骆建军出生于1970年，本科就读于上海交通大学微电子专业，后取得杭州电子科技大学硕士学位和浙江大学博士学位。毕业后，他进入东方通信参与通信系统和芯片研发，后来赴美国从事芯片设计工作。2011年，骆建军回国创办华澜微，试图在存储控制器芯片领域实现国产替代。
存储控制器芯片虽然不像CPU、GPU那样广为普通投资者熟知，却是存储设备的重要组成部分。
根据华澜微科创板《招股书》，公司产品包括存储控制器芯片、存储模组、存储系统及应用，覆盖存储卡、U盘、固态硬盘、硬盘阵列等产品。
2019年至2021年，华澜微累计研发投入约2.61亿元，占同期累计营业收入的19.78%；截至2022年6月末，公司共有96名研发人员，占员工总数的37.65%。
技术投入不算少，但华澜微一直没能解决盈利问题。
根据园林股份2025年收到的上交所问询函，华澜微2022年实现主营业务收入5.65亿元，扣非净利润亏损1.11亿元；2023年前三季度主营业务收入2.21亿元，扣非净利润亏损7800万元。到了2024年，华澜微实现营业收入3.66亿元，扣非净利润亏损1.43亿元；2025年前三季度，公司营业收入进一步降至1.99亿元，扣非净利润亏损8400万元。
华澜微将收入下降部分归因于主动调整产品结构。
此前冲击科创板IPO时，公司的主要收入来自消费级存储模组，客户以联想集团等消费电子企业为主。撤回IPO后，华澜微减少了对传统消费级模组业务的资源投入，把发展重点转向自研存储控制器芯片、工业级存储以及面向数据中心和高性能计算的阵列产品。
但芯片研发周期更长、投入更大，新产品从流片、测试到客户验证及规模化销售需要时间。在原有模组收入下降、新芯片又未大规模放量的过渡期，华澜微的营收和利润同时承压。
盈利尚未跑通，并没有妨碍华澜微获得较高估值。
2025年园林股份参股时，评估机构分别采用收益法和市场法对华澜微估值，两个结果分别为8.13亿元和17.25亿元，最终选取17.25亿元的市场法结果，评估增值率达到265.23%。
园林股份以11.5元/股的价格取得6.4969%股权，总对价约1.12亿元。
当时的问询回复显示，华澜微估值采用了集成电路行业并购案例的市销率作为参照。按照评估数据，其前一个完整年度营业收入为3.35亿元，对应股东全部权益价值17.25亿元。
而如今，园林股份正准备从参股升级为控股，交易是否会设置业绩承诺和估值调整机制，还需要等待公司的进一步披露。
为什么是园林股份？
相比华澜微的芯片背景，它选择的买家显得颇为意外。
园林股份的全称是杭州市园林绿化股份有限公司，主营市政园林工程、景观设计、花卉种苗、生态修复等业务，实际控制人为吴光洪。
吴光洪1967年出生，本科学历，教授级高级工程师，长期从事园林绿化行业。公司于2021年登陆上交所，上市首年实现归母净利润6174万元，但此后经营迅速转入下行。
根据园林股份历年财报，2022年至2025年，公司归母净利润分别亏损约2.62亿元、1.57亿元、1.9亿元和1.7亿元，四年累计亏损约7.79亿元。
2025年，园林股份实现营业收入4.83亿元，同比下降33.07%；归母净利润亏损1.7亿元。公司将收入下降主要归因于新开工项目减少，园林工程业务还面临回款周期较长、应收账款较高等压力。
来源：罐头图库
为寻找第二增长曲线，园林股份曾尝试文旅、新材料等多个方向，后来逐渐将资源集中到半导体存储。
2026年2月，园林股份通过全资子公司芸合科技，以1100万元增资取得深圳市云海智算科技有限公司55%股权，将其纳入合并报表。
云海科技主要生产消费级和企业级存储产品，包括SSD、内存条、U盘、移动固态硬盘、TF卡、服务器内存条和eMMC等。公司具有存储产品加工、测试及组装能力，更接近存储模组和终端产品环节。
云海科技并表后，园林股份的业务结构已经发生明显变化。
2026年上半年，园林股份实现营业收入2.61亿元，归母净利润亏损7107.27万元。其中，半导体存储业务实现收入1.14亿元，占公司总收入的43.78%；云海科技实现净利润662.92万元。
半导体存储已经贡献了接近一半收入，但其盈利规模仍不足以填补园林主业的亏损。
从当前的业务构成来看，华澜微自己同样销售SSD等存储模组和存储系统，部分业务与云海科技存在重合。
但园林股份的资金实力同样是一道考题。
截至2026年6月末，园林股份货币资金约1.74亿元，其中约9435万元处于监管、冻结或其他受限状态。按半年报数据计算，未受限货币资金约7954万元。
公司此前购买华澜微6.4969%股权已经支付约1.12亿元。现在进一步收购控股权，如果继续采用大比例现金支付，对园林股份流动性可能形成压力。
交易完成后，园林股份还要面对华澜微持续亏损、研发投入较高、核心团队稳定、业务整合以及潜在商誉减值等问题。园林股份此前也曾提示，公司在半导体存储和芯片领域的专业人员储备不足，业务转型能否顺利推进存在不确定性。
从华澜微的角度看，园林股份虽然规模不大、主业承压，却拥有一个可以发行股份、募集资金和实施产业整合的A股平台；从园林股份的角度看，华澜微则提供了芯片技术、行业标签和更大的估值想象空间。
从新三板到科创板，再到园林股份，华澜微用了十余年寻找资本出口。如今，它可能终于进入一家上市公司的报表。当一家需要资本平台的芯片公司，遇上了一家急需第二增长曲线的园林公司，你看好这样的组合吗？欢迎在评论区留言讨论。
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责任编辑：杨红卜
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